本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都天兴仪表股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“天兴仪表”）第七届董事会第十二次临时会议于2016年12月4日在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于2016年12月1日以电子邮件等通讯方式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。会议由董事长文武先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：
一、审议通过《关于公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题规定》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产及重大资产出售的各项要求及条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事文武、陈绪强、邱辉祥、李宝已回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易方案的议案》
公司本次发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”）的具体方案如下：
（一）本次交易整体方案
本次交易包括发行股份购买资产和重大资产出售两部分：（1）天兴仪表向北京贝瑞和康生物技术股份有限公司（以下简称“贝瑞和康”）全体股东发行股份购买其所持贝瑞和康100%股权（以下简称“拟购买资产”）；（2）天兴仪表将其截止审计、评估基准日（2016年6月30日，下同）的扣除货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款以外的资产与负债（以下简称“拟出售资产”）出售给成都通宇车用配件制品有限公司（以下简称“通宇配件”），通宇配件以现金方式购买前述拟出售资产。前述第（1）项和第（2）项交易同时生效、互为前提，若其中任何一项交易因未获得中国政府主管部门或证券监管机构核准而无法付诸实施的，则两项交易均不予实施。
（二）发行股份购买资产方案
1.发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行方式为非公开发行，发行对象为本次发行股份购买资产的交易对方。
本次发行股份购买资产的交易对方为贝瑞和康的全体股东，拟购买资产为贝瑞和康100%股权。
贝瑞和康的前身北京贝瑞和康生物技术有限公司（以下简称“贝瑞有限”）于2010年5月在北京市注册成立，2016年2月，贝瑞有限整体变更为股份有限公司。贝瑞和康目前注册资本为36,000万元，经营范围为“技术开发；技术检测；技术服务；技术转让；计算机软件开发；经济信息咨询（不含中介服务）；销售仪器仪表、医疗器械I类、化工产品（不含危险化学品）；零售机械设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；医学研究与试验发展。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。公司拟向贝瑞和康的全体股东发行股份收购贝瑞和康100%股权。
2.标的资产的价格及定价依据
根据青岛天和资产评估有限责任公司（以下简称“天和评估”）出具的青天评报字［2016］第QDV1108号《成都天兴仪表股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的拟置入的北京贝瑞和康生物技术股份有限公司股东全部权益评估报告书》，截至2016年6月30日，贝瑞和康100%股权的评估值为430,590.29万元。经协商，交易各方一致同意贝瑞和康100%股权的交易价格确定为430,000万元。
3.交易对价支付方式
公司以新增股份的方式支付贝瑞和康100%股权的全部收购对价共计430,000万元，贝瑞和康全体股东就转让贝瑞和康100%股权各自可获得天兴仪表新增股份数量具体如下：
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4.发行股票种类和面值
公司本次向发行股份购买资产的交易对方发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
5.定价基准日及发行价格
本次新增股份的定价基准日为公司第七届董事会第十二次临时会议决议公告日。
天兴仪表本次新增股份的发行价格以定价基准日前20个交易日天兴仪表股票交易均价的90%为准，为21.14元/股。
在定价基准日至发行日期间，若天兴仪表发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
6.发行数量
公司向发行股份购买资产的交易对方发行的新增股份的发行数量为203,405,865股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
7.股份锁定期
公司发行股份购买资产的交易对方通过本次交易获得的天兴仪表新增股份的锁定期情况具体如下：
（1）高扬、侯颖通过本次发行股份购买资产获得的天兴仪表新增股份，自新增股份上市之日起至36个月届满之日及高扬、侯颖业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。
（2）周大岳、王冬、田凤、张建光、任媛媛、王珺、周可、刘宏飞、赵菁菁、张牡莲、龚玉菱、黄海涛、天津君睿祺、苏州启明创智、国开博裕一期、惠州百利宏、天津康士金、理成增胜、君联茂林（以下合称“周大岳等股东”）通过本次发行股份购买资产获得的天兴仪表新增股份，自新增股份上市之日起24个月内不得转让，前述锁定期届满后，周大岳等股东所持天兴仪表新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：周大岳等股东在《业绩补偿协议》项下就2017年度、2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的60%扣减前述因履行2017年度、2018年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：周大岳等股东在《业绩补偿协议》项下就2019年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
（3）理成轩旺、理成研客、理成毅吉、海通兴泰、尚融宁波、中信锦绣、鼎锋明德致知、鼎锋明德正心、鼎锋海川、珠海睿弘通过本次发行股份购买资产获得的天兴仪表新增股份自新增股份上市之日起24个月内不得转让。
（4）如君联茂林、理成轩旺、理成研客、理成毅吉、海通兴泰、尚融宁波、中信锦绣、鼎锋明德致知、鼎锋明德正心、鼎锋海川、珠海睿弘获得本次新增股份时其连续持有贝瑞和康股权的时间（自该等贝瑞和康股东获得贝瑞和康股权对应的工商变更登记完成之日起算至该等新增股份登记至该等股东名下之日）不足12个月的，君联茂林本次获得的新增股份自股份上市之日起至36个月届满之日及其业绩补偿义务履行完毕（如有）之日前（以较晚者为准）不得转让，理成轩旺、理成研客、理成毅吉、海通兴泰、尚融宁波、中信锦绣、鼎锋明德致知、鼎锋明德正心、鼎锋海川、珠海睿弘本次获得的新增股份自股份上市之日起至36个月届满之日前不得转让。
（5）本次交易完成后（以贝瑞和康100%股权交割日起算）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，贝瑞和康全体股东本次获得的新增股份的锁定期自动延长6个月。
（6）股份锁定期限内，贝瑞和康全体股东通过本次交易获得的天兴仪表新增股份因天兴仪表发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
前述锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的天兴仪表的股份的出售或转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。
8.本次交易前公司滚存未分配利润的处置
为兼顾新老股东的利益，本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东共同享有。
9.上市安排
公司向发行股份购买资产的交易对方发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
10.业绩承诺
根据公司与高扬、侯颖、周大岳、王冬、田凤、张建光、任媛媛、王珺、周可、刘宏飞、赵菁菁、张牡莲、龚玉菱、黄海涛、天津君睿祺、苏州启明创智、国开博裕一期、惠州百利宏、天津康士金、理成增胜、君联茂林等21名贝瑞和康股东（以下统称“补偿义务主体”）签署的《业绩补偿协议》的约定，补偿义务主体承诺，贝瑞和康2017年度、2018年度、2019年度的净利润分别不低于22,840万元、30,920万元、40,450万元。
补偿义务主体同意就贝瑞和康实现的实际净利润低于承诺净利润的部分进行补偿，具体补偿安排以相关《业绩补偿协议》的约定为准。
11.过渡期损益归属
自审计、评估基准日至拟购买资产过户至天兴仪表名下之日（以工商变更登记实际办理完成之日为准）的期间为本次发行股份购买资产的过渡期，拟购买资产在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由天兴仪表享有；过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产，由贝瑞和康全体股东按照各自持有的贝瑞和康的股权比例向贝瑞和康以现金方式补足相应金额。
（三）重大资产出售方案
1.交易对方
本次重大资产出售的交易对方为通宇配件。
2.拟出售资产及其定价
本次重大资产出售拟出售资产为天兴仪表截至审计、评估基准日扣除货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款以外的资产与负债。
根据成都市龙泉驿区土地储备中心（以下简称“土地储备中心”）与天兴集团签署的《国有土地收购合同》，土地储备中心、中国兵器装备集团公司及其下属或相关的包括天兴集团在内的8家企业签署的《国有土地收购合同》及其补充协议，成都经济技术开发区管委会、成都市龙泉驿区人民政府与天兴集团签署的《项目建设补充协议书》，公司与天兴集团签署的《国有土地征收赔偿款分配协议》、成都市龙泉驿区人民政府出具的《情况说明》等相关协议、文件（以下简称“政府拆迁补偿相关协议”），因土地储备中心对龙泉驿区十陵街道办事处来龙村区域的国有土地进行收购等事宜，公司预计可获得政府拆迁补偿款（包括土地收购价款及停工停业损失补贴）共计23,183.041万元。截至审计、评估基准日，公司已获得政府拆迁补偿款共计10,537.7998万元。审计、评估基准日后公司实际收到的政府拆迁补偿款及天兴仪表继续收取政府拆迁补偿款的权利等政府拆迁补偿相关协议项下的权利义务仍归公司所有，不属于拟出售资产范围。
根据天津华夏金信资产评估有限公司（以下简称“华夏金信评估”）评估出具的华夏金信评报字[2016]266号《成都天兴仪表股份有限公司拟出售项目所涉及的指定资产及负债价值资产评估报告》，截至审计、评估基准日2016年6月30日，拟出售资产的评估值为29,652.10万元。经双方协商，拟出售资产的交易价格为29,652.10万元。
3.拟出售资产涉及的人员安排
鉴于天兴仪表拟将拟出售资产注入天兴仪表的全资子公司天兴零部件，根据“人随业务和资产走”的原则，天兴仪表全部员工（包括但不限于在册员工、离退休人员等）的劳动/劳务关系，组织关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，由天兴零部件继受。前述天兴零部件的相关义务亦作为拟出售资产的一部分随天兴零部件股权一并置出。
鉴于天兴仪表拟将拟出售资产注入天兴仪表的全资子公司天兴零部件，天兴仪表将与全体员工变更劳动合同/劳务协议，由天兴仪表零部件作为该等员工变更劳动合同/劳务协议后的新用人单位。该等员工的权益（包括工资福利、社保待遇、住房公积金待遇、工龄）及现有工作岗位不变，该等职工的劳动/劳务关系、组织关系转移手续（包括但不限于社保转移手续、住房公积金转移手续等）按照相关劳动法律法规办理。该等员工由天兴仪表零部件负责进行妥善安置。前述天兴零部件的相关义务亦作为拟出售资产的一部分随天兴零部件股权一并置出。
公司与员工之间的全部已有或潜在劳动/劳务纠纷等，均由通宇配件负责解决；公司因提前与公司员工解除、变更劳动/劳务关系或员工劳动/劳务关系转移而导致公司需支付违约金、赔偿金、补偿金的（如有），由通宇配件最终全额承担。
4.过渡期损益归属
自审计、评估基准日至拟出售资产交割至通宇配件之日的期间为本次出售的过渡期。
拟出售资产在过渡期所产生的损益均归属于通宇配件，拟出售资产在过渡期内的损益及变化情况不影响拟出售资产的交易价格，通宇配件按照拟出售资产于资产交割日的现状承接拟出售资产。
截至审计、评估基准日，天兴仪表的货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款（以下合称“保留资产”）的净资产额为-5,047.1026万元。通宇配件需保证，保留资产在拟出售资产交割完成当日净资产额（此处所指净资产额不包括公司因本次出售获得的对价以及公司收购贝瑞和康100%股权所增加的净资产）等于-5,047.1026万元。保留资产在过渡期内净资产额增加的部分归属于通宇配件所有，可随拟出售资产一并置出。若保留资产于拟出售资产交割完成当日净资产额不足-5,047.1026万元的，通宇配件需就不足部分以现金形式全额向天兴仪表补足。
鉴于上述政府拆迁补偿相关协议项下的权利义务不纳入拟出售资产范围，在计算拟出售资产和保留资产的过渡期损益、增加或减少的净资产时，不将公司在审计、评估基准日后收到的政府拆迁补偿款及其对应的收款权利计算在内。
（四）本次交易决议的有效期
本次交易的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。
三、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
天兴仪表将拟出售资产全部转让给其控股股东天兴集团的控股子公司通宇配件；同时本次交易完成后，高扬将成为天兴仪表的控股股东、实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次重大资产出售系上市公司与上市公司控股股东控制的其他公司之间的交易，本次发行股份购买资产系上市公司与潜在控股股东之间的交易，本次交易构成关联交易。
四、审议通过《关于及其摘要的议案》
公司根据《重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份购买资产及重大资产出售事宜，制作了《成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，公司董事会审议同意《成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并同意根据相关监管机关审核意见进行补充、修订（如需）。
五、逐项审议通过《关于签署本次发行股份购买资产及重大资产出售相关协议的议案》
(一)公司董事会同意公司与贝瑞和康全体股东签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
(二)公司董事会同意公司与贝瑞和康参与业绩补偿的部分股东签署附条件生效的《业绩补偿协议》。
(三)公司董事会同意公司与通宇配件签署附条件生效的《资产出售协议》。
六、审议通过《关于批准本次交易有关审计、评估和上市公司备考财务报表的审计报告的议案》
根据《重组管理办法》的规定，审计机构信永中和会计师及资产评估机构天和评估对贝瑞和康进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告及资产评估报告；中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华会计师”）及华夏金信评估对拟出售资产进行了审计、评估，并分别出具了相关审计报告、评估报告；信永中和出具了上市公司备考财务报表的审计报告。董事会经审议批准上述与本次交易有关的审计报告、评估报告。
七、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的规定，切实履行信息披露义务；并根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。
八、审议通过《关于本次交易符合第四条规定的议案》
董事会对于本次交易是否符合《重组若干问题规定》第四条规定作出审慎判断：
1.本次发行股份购买资产的标的公司已取得与其主营业务相关的必要资质、许可证书；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2.本次发行股份购买资产的标的资产为贝瑞和康100%股权，拟转让股权的贝瑞和康全体股东合法拥有标的资产的所有权，不存在出资不实、限制或禁止转让或者影响其合法存续的情况。
3.本次发行股份购买资产完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4.本次发行股份购买资产有利于增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
九、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定作出审慎判断：
1、本次交易的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易的实施不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司及股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的拟购买资产及拟出售资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
十、审议通过《关于本次交易符合第四十三条规定的议案》
《重组管理办法》第四十三条规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）中国证监会规定的其他条件。
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
十一、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的议案》
本次交易完成后，高扬及其一致行动人将成为公司控股股东及实际控制人。本次交易中，拟购买资产的财务指标超过公司2015年末及2015年度相关指标的100%且本次交易导致公司主营业务发生根本变化，董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1、本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
2、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的有关规定：
（1）本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求；
（2）拟购买资产对应的经营实体是股份有限公司，且符合《首发管理办法》规定的其他发行条件；
（3）公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在《重组管理办法》规定的其他重大失信行为；
（5）本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
十二、审议通过《关于本次交易符合〈首次公开发行股票并上市管理办法〉规定的议案》
结合公司实际情况及本次交易相关事项进行论证，公司本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市，本次发行股份购买资产涉及的标的资产对应的经营实体贝瑞和康，符合《首发管理办法》规定的其他关于主体资格、规范运作、财务与会计等的发行条件。
十三、审议通过《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》
董事会同意聘请中信建投证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；聘请北京市金杜律师事务所为本次交易的法律顾问；聘请青岛天和资产评估有限责任公司、天津华夏金信资产评估有限公司为本次交易的评估机构；聘请信永中和会计师事务所有限责任公司、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构。
十四、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
为本次交易事宜，公司聘请天和评估对拟购买资产进行评估并出具资产评估报告，聘请华夏金信评估对拟出售资产进行评估并出具资产评估报告。
根据对本次评估机构的相关资料、本次评估工作相关文件及资产评估报告的审阅，公司董事会认为：
（一）评估机构具有独立性
本次交易聘请的评估机构天和评估及华夏金信具有证券、期货业务从业资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方和标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提合理
评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的相关
本次资产评估的目的是确定拟购买资产和拟出售资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据的参考。天和评估采用收益法和市场法对拟购买资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为拟购买资产的评估值。华夏金信采用资产基础法和收益法两种评估方法对拟出售资产价值进行了评估，并最终选择基础资产法的评估值作为拟出售资产的评估值。
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价公允
本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定拟购买资产和拟出售资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
十五、审议通过《关于本次发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易涉及拟购买资产和拟出售资产的价格分别以天和评估、华夏金信评估出具的相关评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
十六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次交易的相关工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1.授权董事会决定并聘请本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构并决定其服务费用；
2.根据中国证监会等相关监管部门的要求对本次交易方案进行修改以及签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议（包括但不限于发行股份购买资产协议、业绩补偿协议、资产出售协议）、文件及申报材料，全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
3.根据有关法律法规的规定及股东大会决议，制定本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况在股东大会决议范围内确定相关资产价格、业绩承诺、发行数量、发行起止日期、发行价格等与本次交易相关的事项；
4.如相关法律法规对重大资产重组作出新的规定，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据新的法律法规对本次交易的具体方案作出相应调整；
5.在本次交易取得中国证监会核准后，负责本次交易的具体实施工作，包括但不限于将拟出售资产交割给承接方，以及本次交易所涉相关股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6.在本次交易实施完毕后，根据实施结果修改公司章程的相应条款，并办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署、提交相关法律文件；
7.在有关法律法规及公司章程允许范围内，全权授权公司董事会办理与本次交易有关的其他一切具体事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
十七、审议通过《关于的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定,董事会审议同意《成都天兴仪表股份有限公司关于发行股份购买资产及重大资产出售摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》，公司董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出承诺，并签署《关于成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产及重大资产出售摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体情况详见公司同日于中国证监会指定信息披露网站公告的信息。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过《关于有条件豁免深圳市瑞安达实业有限公司作出的择机推进天兴仪表重组事宜承诺的议案》
2016年12月2日，公司收到公司控股股东天兴集团之控股股东深圳市瑞安达实业有限公司（以下简称“瑞安达”）向公司提交的《关于豁免择机推进上市公司重组事宜承诺的申请》（以下简称“《申请》”），其申请公司将瑞安达于2012年作出的关于择机推进公司重组事宜的承诺在本交易完成之后予以豁免。
瑞安达曾于2012年作出关于择机推进公司重组事宜的承诺，具体情况如下：2009年10月20日，瑞安达与公司及灯塔市鸿瑞达矿业有限公司签订《发行股份购买资产协议》，约定公司将向瑞安达及灯塔市鸿瑞达矿业有限公司定向发行股份购买其合计持有的西钢集团灯塔矿业有限公司（以下简称“灯塔矿业”）全部股权。由于灯塔矿业为矿山类企业，转让其股权需办理相关手续较多，相关手续办理时间较长，同时由于无法满足《发行股份购买资产协议》中约定的发行股份购买资产的先决条件，公司未能在首次审议重大资产重组董事会决议公告日后6个月内发出召开审议重大资产重组相关事项的股东大会通知，因此，经各方商议，决定中止筹划重大资产重组事项。同时瑞安达向公司承诺，在国有股转让工作完成后，将积极创造条件，择机推进重组工作，上述承诺已于2012年3月14日公告。
根据《申请》，瑞安达认为：本次交易完成之后，公司的控股股东、实际控制人将变更为高扬，天兴集团将不再为公司的控股股东、瑞安达的实际控制人吴进良也不再为公司的实际控制人，瑞安达将不再控制公司,公司的主营业务亦将发生重大变化,瑞安达不再具备继续履行关于择机推进公司重组事宜承诺的条件和能力，因此瑞安达向公司申请将其作出的前述承诺予以豁免。
前述承诺作出后，瑞安达及相关方一直在积极履行前述承诺，推进公司重组事宜。因灯塔矿业进行增储扩能工作，同时近年铁矿效益不高，条件不成熟，原拟注入矿产资源的重组工作一直未能未启动。此后，瑞安达积极推进了公司收购深圳市网印巨星机电设备有限公司（以下简称“巨星机电”）100%股权、老肯医疗科技股份有限公司（以下简称“老肯医疗”）100%股份的重组事宜，在前述两次重组因相关原因未能实施后，瑞安达又积极推进了本次交易，具体如下：
（一）2013年10月，公司启动了拟发行股份及支付现金向巨星机电全体股东购买其合计持有的巨星机电100%股权并向公司控股股东天兴集团发行股份募集配套资金的重组事宜。2014年5月28日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第23次并购重组委工作会议审核，公司该次重大资产重组未获得通过。
（二）2014年9月，公司启动了拟向老肯医疗全体股东发行股份及支付现金购买老肯医疗100%股份并向天兴集团发行股份募集配套资金的重组事宜。由于当时公司控股股东股权被冻结事项需进一步沟通解决，公司决定向中国证监会申请撤回该次重大资产重组的相关材料，后中国证监会出具 [2015]72号《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》，决定终止对公司该次重大资产重组申请的审查。
（三）2016年6月29日，公司按重大资产重组事项停牌，启动了本次交易事宜。目前本次交易相关议案已提交公司董事会审议，相关事项正在正常推进中。
公司董事会认为，瑞安达所作出的上述关于择机推进公司重组事宜的承诺虽未明确具体履约时限，但瑞安达在上述承诺作出之后，已按照承诺积极创造条件，推进公司开展重大资产重组事宜，因此，瑞安达已切实履行了关于择机推进公司重组事宜的承诺,该承诺正在正常履行中，不存在不履行或到期未履行完毕的情况。
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《上市公司监管指引4号》”）的有关规定，除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。
考虑到本次交易完成之后，公司的控股股东、实际控制人将变更为高扬，天兴集团将不再为公司的控股股东、瑞安达的实际控制人吴进良也不再为公司的实际控制人，瑞安达将不再控制公司，瑞安达不再具备继续履行关于择机推进公司重组事宜承诺的条件和能力；同时，在本次交易完成之后，贝瑞和康100%股权已注入公司，贝瑞和康成为公司的全资子公司，公司的主营业务将变更为以测序为基础的基因检测服务与设备试剂销售，豁免瑞安达继续履行上述承诺亦不会损害公司及全体股东利益。
根据前述《上市公司监管指引4号》的相关规定以及瑞安达的申请，公司董事会同意有条件豁免瑞安达关于择机推进公司重组事宜的承诺，即同意在本次交易实施完毕后，豁免瑞安达继续履行前述承诺。
十九、审议通过《关于公司将拟出售资产转移至全资子公司并与其签署相关协议的议案》
同意公司将拟出售资产整体转移至其全资子公司成都天兴汽车零部件有限公司（以下简称“天兴零部件”）并与天兴零部件签署《业务、资产转移协议》及《增资协议》，经双方协议一致，公司将拟出售资产作价29,652.10万元向天兴零部件进行增资（以下简称“资产下沉行为”）。该资产下沉行为不以公司本次发行股份购买资产及重大资产出售获得中国证监会的审核通过为前提条件，在本议案经公司股东大会审议通过后即可实施。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、审议通过《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于2016年12月20日召开2016年第二次临时股东大会，审议关于本次交易的相关议案，具体内容详见公司于2016年12月5日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》的《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
成都天兴仪表股份有限公司董事会
二O一六年十二月四日