成都三泰控股集团股份有限公司关于对睿智合创（北京）科技有限公司投资的公告
证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2018-074
成都三泰控股集团股份有限公司关于对睿智合创（北京）科技有限公司投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、本次公司对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次对外投资已经公司第四届董事会第五十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
2、本次对外投资对公司的影响将视标的公司未来经营状况和盈利能力而定，目前公司尚不能对前述情况进行确定性估计。敬请投资者注意风险！
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三泰控股”）拟以自有资金人民币1,900万元对睿智合创（北京）科技有限公司（以下简称“睿智科技”）投资，投资完成后，公司将取得睿智科技1.46%的股权。本次投资由成都华盖天投创业投资中心（有限合伙）（以下简称“华盖创业”）领投，公司跟投。
本议案经董事会审议通过后，公司将与睿智科技、成都市贝石商务信息咨询有限公司（以下简称“成都贝石”）、睿智科技创始人股东陈建、黄建、苏明富、陈亚娟、李勇将签署《增资协议》，同时公司将与睿智科技、华盖创业、成都贝石、北京品友互动信息技术股份公司（以下简称“品友互动”）、宁波风入松投资合伙企业（有限合伙）、宁波永遇乐投资合伙企业（有限合伙）、宁波步蟾宫投资合伙企业（有限合伙）、郑植、敖金波、陈建、黄悦、黄建、苏明富、陈亚娟、李勇将签署《股东协议》。
2、董事会审议情况
公司于2018年6月25日召开第四届董事会第五十二次会议审议了《关于对睿智合创（北京）科技有限公司投资的议案》，以8票同意，0票反对，0票弃权的结果通过前述议案。
3、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过公司股东大会及政府有关部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）成都华盖天投创业投资中心（有限合伙）
1、执行事务合伙人：宁波华盖长青股权投资管理中心（有限合伙）
2、注册资本：人民币52,470万元
3、住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区成都科学城天府菁蓉中心C区
4、成立时间：2016年12月28日
5、企业类型：有限合伙企业
6、经营范围：创业投资；投资咨询服务；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。
7、股权结构：
■
（二）成都市贝石商务信息咨询有限公司
1、法定代表人：张磊
2、注册资本：人民币10万元
3、住所：成都高新区民丰大道西段400号2栋3层301号
4、成立时间：2017年3月15日
5、企业类型：其他有限责任公司
6、经营范围：商务咨询(不含投资咨询)；会议及展览展示服务；企业管理咨询；企业营销策划；设计、制作、代理、发布广告(不含气球广告)；多媒体设计服务；美术图案设计服务；展台设计服务；包装装潢设计服务；财务咨询(不含代理记账)；票务代理；市场调研；销售服装、建材(不含危险化学品)、机械设备及配件、塑料制品、文具用品、办公设备、金属制品、电气产品、电线电缆、办公用品、体育用品、电子元器件、日用品；货物及技术进出口。
7、控股股东、实际控制人情况：成都未名博雅股权投资基金管理有限公司系成都贝石控股股东，持有成都贝石97%的股权。
公司董事、副总经理（主持工作）朱江通过对成都贝石增资参与本次项目跟投，跟投金额为人民币45万元。朱江拟向成都贝石增资45万元，取得其4.09%的股权。目前增资手续尚在办理中。
（三）北京品友互动信息技术股份公司
1、法定代表人：黄晓南
2、注册资本：人民币 8,833.152 万元
3、住所：北京市朝阳区东三环中路20号楼9层01单元
4、成立时间：2009年04月30日
5、企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
6、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动(不含演出)；会议及展览服务；经济贸易咨询；计算机技术培训；软件开发；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务(不含医用软件)；产品设计；企业管理咨询；数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外)；互联网信息服务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
7、控股股东、实际控制人情况：黄晓南系品友互动实际控制人，持有品友互动21.45%的股权。
（四）宁波风入松投资合伙企业（有限合伙）
1、执行事务合伙人：陈建
2、注册资本：人民 600万元
3、住所：浙江省宁波市北仑区新碶进港路406号2号楼3271室
4、成立时间：2018年3月27日
5、企业类型：有限合伙企业
6、经营范围：实业投资。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务)
7、控制关系：陈建为宁波风入松投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人，为宁波风入松投资合伙企业（有限合伙）实际控制人，持有宁波风入松投资合伙企业（有限合伙）0.01%股权。
（五）宁波永遇乐投资合伙企业（有限合伙）
1、执行事务合伙人：陈建
2、注册资本：人民币500万元
3、住所：浙江省宁波市北仑区新碶进港路406号2号楼3270-2室
4、成立时间：2018年3月27日
5、企业类型：有限合伙企业
6、经营范围：实业投资(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务)。
7、控制关系：陈建为宁波永遇乐投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人，为宁波永遇乐投资合伙企业（有限合伙）实际控制人，持有宁波永遇乐投资合伙企业（有限合伙）0.01%股权。
（六）宁波步蟾宫投资合伙企业（有限合伙）
1、执行事务合伙人：李勇将
2、注册资本：人民币500万元
3、住所：浙江省宁波市北仑区新碶进港路406号2号楼3270-1室
4、成立时间：2018年3月27日
5、企业类型：有限合伙企业
6、经营范围：实业投资(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务)。
7、控制关系：李勇将为宁波步蟾宫投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人，为宁波步蟾宫投资合伙企业（有限合伙）实际控制人，持有宁波步蟾宫投资合伙企业（有限合伙）15.61 %股权。
（七）郑植
1、性别：女
2、身份证号码：10108197903******
3、住所：北京市海淀区玉渊潭南路翠微南里
（八）敖金波
1、性别：男
2、身份证号码：152127197409******
3、住所：广东省深圳市福田区万科金色家园
（九）陈建
1、性别：男
2、身份证号码：440526197403******
3、住所：上海市浦东新区商城路660号
（十）黄悦
1、性别：男
2、身份证号码：110108197511******
3、住所：广东省深圳市福田区安托山九路1号侨香村
（十一）黄建
1、性别：男
2、身份证号码：110108197605******
3、住所：广东男省深圳市南山区海印长城
（十二）苏明富
1、性别：男
2、身份证号码：310112197104******
3、住所：山东省济南市历下区环山路
（十三）陈亚娟
1、性别：女
2、身份证号码：330725197408******
3、住所：北京市海淀区西三旗建材城西路
（十四）李勇将
1、性别：男
2、身份证号码：142322197203******
3、住所：山西省太原市小店区学府街
以上各主体与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：睿智合创（北京）科技有限公司
2、注册资本：人民币1,000万元
3、住所：北京市密云区鼓楼东大街3号山水大厦3层313室-2360(云创谷经济开发中心集中办公区)
4、企业类型：其他有限责任公司
5、法定代表人：李勇将
6、实际控制人：陈建
陈建系睿智科技创始人，担任睿智科技董事长、首席执行官，曾是广东省高考状元，具有北京大学国际经济学学士、华盛顿大学经济学硕士学位，持CFA证书。曾任全球最大个人信用评分机构FAIR ISAAC CORPORATION（以下称“FICO”）全球副总裁、中国区总裁、FICO中国创始人。18年职业经验，创办、领导FICO中国十年，在其任内，带领FICO中国占有中国市场份额第一，被FICO授予FICO中国终身荣誉总裁。陈建系国内大数据、云计算、人工智能等金融科技产业化领域行业领军人物之一，并著有《信用评分模型》、《现代信用卡管理》等专著。
7、管理团队
睿智科技核心团队成员主要来自FICO，毕业于北京大学、中国人民大学、上海交通大学等知名高校，除曾供职于FICO外，在益百利、IBM、华为、盛世景资产管理集团等知名企业任职多年，部分成员金融科技领域从业时间超过20年，在中国大数据风控领域拥有丰富技术、经验和资源积累。
核心团队成员基本情况如下：
（1）李勇将，销售副总裁
哈尔滨理工大学本科，原FICO中国区销售副总裁，FICO白金俱乐部获奖者，23年职业经验，曾任职IBM、创智科技等销售总监，金融、保险、电信业务专家。
（2）陈亚娟，COO
北京邮电大学计算机本科、北邮与人民大学双硕士，原FICO中国区运营总监，18年职业经验，曾任益百利、BEA，大数据决策管理专家，FICO知名解决方案架构师。
（3）苏明富，CTO
上海交通大学工程力学和技术经济学双学士，原FICO中国区技术总监，24年职业经验，曾任职FICO、IBM、华为、浪潮，架构与决策引擎专家。
（4）黄建，CFO
北京大学国际经济专业本科、北京大学世界经济专业硕士，原盛世景资产管理集团资产管理总监，21年证券公司及私募基金从业经验，投融资和资本市场运作专家。
8、经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；市场营销策划；销售计算机、软件及辅助设备；软件开发；接受金融机构委托从事金融信息技术外包、接受金融机构委托从事金融业务流程外包、接受金融机构委托从事金融知识流程外包；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、业务介绍
睿智科技主要有大数据评分业务、智能决策云服务、智能催收系统业务以及金融枢纽四种业务。具体情况如下：
（1）大数据评分业务
大数据评分业务主要是大数据信用评分服务（以下简称“大数据评分”）。大数据评分为银行及中小型金融机构的信用卡或贷款申请提供大数据评分，帮助银行及中小型金融机构进行信贷风险防控。
（2）智能决策云业务
为金融机构的贷前中后期管理提供专家决策咨询服务，还可以按照客户需求提供软件作为决策平台并搭建平台部署规则，为客户提供一站式解决方案。智能决策云业务主要包括软件销售、软件销售及软件实施、决策咨询服务。
（3）智能催收系统业务（CCS业务）
使用FICO的虚拟代理人技术通过固话、信函、移动语言、移动应用程序、电子邮件和短信等渠道，自动执行和优化催收机构的通讯，从而解决更多的债务，降低催收机构的成本。CCS业务的收入来源为银行等金融机构使用FICO的智能催收系统，并按“贷款未还案件”数量交付费用。
（4）金融枢纽业务
在金融枢纽业务中，基于大数据评分业务、智能决策云业务，公司同时了解个人消费者的信用水平以及金融机构的决策规则，可以做到将消费者的信贷需求与金融机构的信贷产品进行匹配。
10、本次投资完成前后睿智科技的股权结构如下表：
■
11、睿智科技最近一年一期的主要财务指标：
单位：人民币元
■
四、协议主要条款
(一)增资协议主要条款
1、增资
三泰控股按照睿智科技本轮融资估值向其投资人民币19,000,000元，其中158,333元计入睿智科技注册资本，18,841,667元计入睿智科技资本公积。
2、增资款的缴付和用途
三泰控股应当自协议所述的交割前提条件满足或经三泰控股以书面形式予以豁免后五（5）个工作日之内，将其应支付的增资款以银行转账方式全部汇入由睿智科技事先书面指定的账户。
睿智科技和创始股东承诺并保证：睿智科技收到增资款后，将确保该等增资款用于睿智科技主营业务的业务发展、资本性支出及所需的一般性流动资金。
3、公司治理
睿智科技的监事会设立完成，设立完成后，睿智科技的的监事会应由三（3）名监事组成，其中包括由创始股东任命的二（2）名监事和华盖创业任命的一（1）名监事。
睿智科技董事会设立由股东协议另行约定。
4、合同解除
下列情形发生时，三泰控股可以通过书面形式通知其他方解除协议：
(1)睿智科技和创始股东的陈述或保证在作出时或在交割日存在重大不真实或有重大遗漏；
(2)睿智科技和创始股东发生违约行为，并且违约方未在收到三泰控股要求改正的通知之日起三十（30）日内改正该违约行为；
(3)睿智科技进入任何自愿或强制的破产程序（除非该等程序在开始后90天内被撤消），或其他任何一方被法院或其他政府机关宣告破产；
(4)因发生不可抗力导致协议的履行受到重大干扰连续超过6个月以上的；或
(5)由于任何适用中国法律或其解释的重大变化，或由于任何政府机关对适用法律法规或其解释修订、补充或撤销，导致无法达到协议项下的主要目的。
5、生效、替代和修改
协议经各方签字或盖章之日起生效。协议附件与协议具有同等效力。若附件与协议的约定有冲突，则以协议为准。协议未尽事宜，各方另行协商后签订补充合同，补充合同与协议具有同等法律效力。
协议的修改与变更必须经各方协商一致，以书面形式进行，并由各方签字或盖章之日起生效。
(二)股东协议主要条款
1、出资方式
三泰控股将按照三泰控股增资协议规定的条件和时间，将其认缴的注册资本缴足。
2、董事会设置
董事会由五（5）名董事组成，全部由原股东委派。董事会设董事长一人，董事长由董事会以简单多数表决的方式从董事中选举产生。
3、股东权利
(1)信息及检查权
三泰控股享有《中华人民共和国公司法》规定的有关股东查阅睿智科技相关经营信息的权利。
(2)优先认购权
如睿智科技拟增加注册资本或进行类似行为（“后续增资”），三泰控股有权（但无义务）按照其届时在睿智科技的持股比例以同等条件优先于创始股东和第三方，认购睿智科技部分后续增资。
(3)优先购买权
如任何创始股东拟向任何第三方（“预期买方”）转让其持有的睿智科技股权（“转让股权”）或者接受预期买方提出购买转让股权的要约，三泰控股有权（但无义务）按照协议约定的顺序和条件优先购买转让股权。
(4)回购权
在三泰控股增资完成之后，当睿智科技不能于约定期限之前（如遇监管导致的 IPO停牌则顺延）实现QIPO或者三泰控股不能通过股权转让、分红或其他方式取得相当于投资总额150%的资金等事项发生时，三泰控股有权要求睿智科技回购三泰控股所持有的全部股权。
(5)反稀释
如果睿智科技经股东会批准对任一股东或任何第三方增发股权（或可转换为睿智科技任何股权的认股权利）（“新股”），并且该等新股的每股价格低于本轮三泰控股投资睿智科技股权的每股投资价格，则三泰控股将有权就其本轮投资睿智科技的股权获得反稀释保护。
(6)首次公开发行请求权
三泰控股同意睿智科技通过首次公开发行或其他符合中国法律的方式于中国境内或境外的交易所的上市，前提是 (i) 在一个有声望的证券交易所上市、以承销方式向公众发行股票； (ii) 三泰控股所持的睿智科技的股票能够在经过法定的锁定期后上市交易（“合格的首次公开发行”/“QIPO”）。
创始股东应尽一切努力遵守相关证券交易所的任何适用规定或要求，以促使睿智科技在约定期限之前（如遇监管导致的 IPO停牌则顺延）成功进行合格的首次公开发行。
(7)优先分红权
如果睿智科技股东会决定向股东分配红利，三泰控股享有按照届时持有的睿智科技股权比例的非累积分红权。
(8)优先清算权
若睿智科技发生任何清算、解散或终止情形，睿智科技财产应当在依法支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款后，优先支付协议约定的三泰控股款项，最后按睿智科技届时所有股东的持股比例在各股东（包括三泰控股）之间对睿智科技的剩余财产进行分配。
4、协议终止和违约责任
如果一方未能履行其在协议或其他交易协议项下的重要义务，或其在协议或其他交易协议项下的任何陈述或保证在重大方面不真实、不准确或有误导性，则构成对协议的违约(该方为“违约方”)。违约方应对由于其违约所引起的其他方的直接损失负责。协议规定的适用于其他方的提前解除或终止协议的权利应是其可获得的任何其他补救之外的权利，并且该解除或终止不应免除截至解除日或终止日产生的违约方的任何义务，也不能免除违约方因违反协议、三泰控股增资协议或睿智科技章程而对其他方所造成的直接损失的赔偿责任。
五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、睿智科技拥有专业的大数据征信和智能催收业务技术和团队，成功为多家银行及其他非银行机构提供服务。投资睿智科技有利于公司金融服务外包业务转型升级，与公司该业务板块的创新业务大数据企业征信业务及智能催收业务形成良好的战略协同效应，同时可为金融服务外包业务提供技术和专家团队支持，促进公司金融外包业务快速发展。
2、本次投资睿智科技符合公司发展战略，充分利用科技与数据为金融机构提供更多服务，有利于提升公司综合竞争力。
3、本次对外投资对公司的后续影响将视睿智科技未来经营状况和盈利能力而定，目前公司尚不能对前述情况进行确定性估计。敬请投资者注意风险。
特此公告。
成都三泰控股集团股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十五日