证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2019-014
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
1、关联交易概述
1）基本情况
因经营需要，结合公司实际情况，成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司成都红旗连锁批发有限公司（以下简称“批发公司”）拟与永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”）控制的四川彩食鲜供应链管理有限公司（以下简称“彩食鲜”）发生关联交易。公司对拟发生的日常关联交易情况进行了合理预计，预计公司全资子公司与关联方四川彩食鲜供应链管理有限公司签署《商品经销合同》，采购其生鲜产品，交易金额共计不超过人民币12,000万元，合同有效期均为2019年1月1日至2019年12月31日。
2）2018年度关联交易实际发生情况
2018年度，公司及全资子公司与关联方产生采购产品、租赁房屋等关联交易金额为8192.87万元。
3）关联关系说明
永辉超市为公司5%以上股东，永辉超市为永辉彩食鲜发展有限公司第一大股东，持股比例35%，彩食鲜系永辉彩食鲜发展有限公司全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了关联交易。
4）交易履行的相关程序
2019年3月26日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，本关联交易事项不涉及关联董事回避表决，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2019年日常关联交易预计的议案》，独立董事事前进行了认真的核查、了解，发表了事前认可和同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，该事项需提交股东大会审议，关联股东永辉超市股份有限公司须在股东大会上回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、预计关联交易类别和金额
2019年度，公司及全资子公司预计与关联方发生的关联交易金额如下表：
单位：人民币万元
注：1、“年初至披露日发生关联交易金额”是指2019年年初至披露日公司与该关联人发生的同类型的关联交易金额。
3、上一年度关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
注：富平云商指富平云商供应链管理有限公司、现代农业指福建永辉现代农业发展有限公司、太阳系印务指成都太阳系印务有限公司、红旗资产指成都红旗资产管理（集团）有限公司、青禾商业指永辉青禾商业保理（重庆）有限公司
二、关联方介绍和关联关系
四川彩食鲜供应链管理有限公司
1、基本情况：
公司名称：四川彩食鲜供应链管理有限公司
类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住 所：四川省彭州市濛阳镇濛兴西路50号
法定代表人：游达
注册资本：（人民币）壹亿元
统一社会信用代码：91510182MA6CRRRNX3
经营范围：供应链管理服务：水果、蔬菜批发及零售，肉、禽、蛋、奶及水产品批发及零售；食品加工、食品销售；代收、代缴水电费；物业管理（不含保安）、仓储服务（不含危险化学品）、农产品加工销售；销售：日用百货、电子产品（不含电子出版物）、通讯器材（不含卫星地面接收设备）、服装、体育用品及器材、工艺美术品（不含文物）、五金交电、仪器仪表、家电、建筑材料（不含砂石）、玩具、皮具、橡胶制品、卫生洁具、餐具、纸制品、化妆品、鞋帽、计算机软件及辅助器材、家用电器、针纺织品、消防器材、床上用品、办公用品[依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动]。
2、关联方的业务经营及财务情况说明
彩食鲜是永辉旗下生鲜加工产品、食品及关联性商品供应链集成管理公司，服务于永辉旗下全国门店及战略合作伙伴，大力拓展B2B、B2B2C业务。其最近一期的财务数据如下：
截止2018年12月31日总资产人民币34868634.36元，营业收入人民币235262654.55元，净利润人民币-7838791.15元，净资产人民币116209.23元。（以上数据未经审计）
3、关联关系说明：
永辉超市为永辉彩食鲜发展有限公司第一大股东，持股比例在35%，而彩食鲜系永辉彩食鲜发展有限公司全资子公司。
4、履约能力分析：
彩食鲜为依法存续且经营正常的公司，财务状况良好，经营稳健、收入较为稳定，具有较强的履约能力，日常交易中均能履行合同约定。
三、交易协议的主要内容
1、定价政策及依据：依据市场原则定价。
2、结算方式：彩食鲜送货到公司指定地点后，双方进行对账，彩食鲜根据国家税收法律法规的规定，开具合法、有效的增值税专用发票交到公司结算部进行结算。公司收到发票后七个工作日内付款。
四、关联交易的影响
公司全资子公司与关联方之间的交易是各方本着平等合作、互利共赢原则进行的，均遵守了公平、公正的市场原则，定价公允，结算方式合理。
本次关联交易系公司与永辉超市展开战略合作，目的在于强化公司生鲜项目的经营，对公司独立性没有影响。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。
五、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：
全资子公司与关联方发生关联交易，事前已向我们全体独立董事提交了相关资料，我们作为公司独立董事，基于独立判断的立场对2019年度日常关联交易预计事项进行了事前审查。经审查，我们认为：全资子公司与关联方发生上述关联交易是为了满足公司生产经营的需要，交易以市场价格为基础，并参照市场公允价格执行，公允合理，相关预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测。不存在损害公司和中小股东利益的情况。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事独立意见：
《关于公司2019年日常关联交易预计的议案》在提交董事会审议之前已经取得我们的事前认可，我们认为董事会的召集、召开及决议的程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
全资子公司与关联方发生关联交易是公司经营所需，其定价原则和依据公平合理，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。董事会审议和表决该议案的程序合法有效。我们同意公司预计的2019年度日常关联交易事项。
上述办法经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。
六、备查文件
1、第三届董事会第二十八次会议决议
2、第三届监事会第二十次会议决议
3、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项事前认可意见
4、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见
特此公告。
成都红旗连锁股份有限公司
董事会
二一九年三月二十六日