独立财务顾问:■
签署日期：二〇一六年十二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
交易对方承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）接受委托，担任成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问。特此承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中信建投证券未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任及连带赔偿责任。
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜律师”）接受委托，担任成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之法律顾问。特此承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，金杜律师未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华”）接受委托，担任成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之拟出售资产财务信息审计机构。特此承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中审华未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任及连带赔偿责任。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）接受委托，担任成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之拟购买资产及上市公司备考财务信息审计机构。特此承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，信永中和未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任及连带赔偿责任。
天津华夏金信资产评估有限公司（以下简称“华夏金信”）接受委托，担任成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之拟出售资产评估机构。特此承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，华夏金信未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任及连带赔偿责任。
青岛天和资产评估有限责任公司（以下简称“青岛天和”）接受委托，担任成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之拟购买资产评估机构。特此承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，青岛天和未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任及连带赔偿责任。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案介绍
本次交易方案包括（1）发行股份购买资产；（2）重大资产出售。
本次发行股份购买资产和重大资产出售同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府主管部门或证券监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过向贝瑞和康全体股东非公开发行A股股份，购买贝瑞和康100%股权。本次交易完成后上市公司将持有贝瑞和康100%股权。
根据青岛天和评估出具的青天评报字[2016]第QDV1108号评估报告，截止评估基准日，拟购买资产100%股权的评估值为430,590.29万元。以该评估价值为基础经交易各方协商确定，本次交易中拟购买资产的交易作价为430,000.00万元。
本次发行股份购买资产定价基准日为天兴仪表第七届董事会第十二次临时会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为21.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日天兴仪表股票均价的90%，据此计算，天兴仪表向贝瑞和康全体股东发行股份的数量合计203,405,865股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
（二）重大资产出售
上市公司将截止评估基准日的扣除货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款以外的资产与负债出售给通宇配件，通宇配件以现金方式支付对价。
根据华夏金信评估出具的华夏金信评报字[2016]266号评估报告，截止评估基准日，拟出售资产的评估值为29,652.10万元。根据《资产出售协议》，经交易双方友好协商，本次交易中拟出售资产作价为29,652.10万元。
二、本次交易构成重大资产重组和借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产贝瑞和康截至2015年12月31日经审计的合并报表资产总额、归属于母公司所有者资产净额及2015年度营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
■
基于上述，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本次交易拟购买资产贝瑞和康截至2015年12月31日经审计的合并报表资产总额、归属于母公司所有者资产净额、净资产额及2015年度营业收入、净利润、扣除非经常性损益净利润占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例，以及为购买贝瑞和康100%股权发行股份占上市公司向贝瑞和康股东及其关联人购买资产的董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：
本次交易前，上市公司控股股东为天兴集团，实际控制人为吴进良先生。本次交易完成后，贝瑞和康的控股股东及实际控制人高扬先生将成为上市公司的控股股东及实际控制人。本次交易中，拟购买资产的上述指标超过上市公司截至2015年12月31日及2015年度相关指标的100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
本次交易符合《首发管理办法》的相关规定，详见本报告书“第九节 本次交易的合规性分析”之“五、关于贝瑞和康符合《首发管理办法》规定的发行条件的说明”。
三、本次交易构成关联交易
本次交易前，上市公司控股股东为天兴集团，实际控制人为吴进良。本次交易完成后，贝瑞和康的控股股东高扬将成为上市公司的控股股东及实际控制人，贝瑞和康股东天津君睿祺、高扬、侯颖将成为持有上市公司5%以上股份的股东。本次重大资产出售的拟出售资产将由重大资产出售交易对方以现金方式购买，天兴集团的控股子公司通宇配件为拟出售资产承接方。根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，本次重大资产出售、发行股份购买资产均构成关联交易。
基于上述，上市公司关联董事文武、陈绪强、邱辉祥、李宝已在上市公司审议本次重大资产重组的董事会中回避表决，该等关联董事及其关联方于上市公司审议本次重大资产重组的股东大会等决策程序中回避表决。
四、本次交易发行股份情况
（一）发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司第七届第十二次临时董事会决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次向全体交易对方发行股份的每股价格为21.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
（二）发行数量
依据上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产的股份发行数量为203,405,865股，具体如下：
最终股份发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（三）发行股份的锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以贝瑞和康股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
1、本次交易对方高扬、侯颖承诺：通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起至36个月届满之日及高扬、侯颖业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。
2、本次交易对方周大岳、王冬、田凤、张建光、任媛媛、王珺、周可、刘宏飞、赵菁菁、张牡莲、龚玉菱、黄海涛、天津君睿祺、苏州启明创智、国开博裕一期、惠州百利宏、天津康士金、理成增胜、君联茂林承诺：通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起24个月内不得转让，前述锁定期届满后，该等交易对方所持上市公司新增股份按照下述安排分期解锁：
（1）第一期：该等交易对方在《业绩补偿协议》项下就2017年度、2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的60%扣减前述因履行2017年度、2018年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
（2）第二期：该等交易对方在《业绩补偿协议》项下就2019年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
3、本次交易对方理成轩旺、理成研客、理成毅吉、海通兴泰、尚融宁波、中信锦绣、鼎锋明德致知、鼎锋明德正心、鼎锋海川、珠海睿弘承诺：通过本次交易获得的上市公司新增股份自新增股份上市之日起24个月内不得转让。
4、如君联茂林、理成轩旺、理成研客、理成毅吉、海通兴泰、尚融宁波、中信锦绣、鼎锋明德致知、鼎锋明德正心、鼎锋海川、珠海睿弘获得本次新增股份时其连续持有贝瑞和康股权的时间（自该等交易对方获得贝瑞和康股权对应的工商变更登记完成之日起算至该等新增股份登记至该等交易对方名下之日）不足12个月的，其本次获得的新增股份自股份上市之日起至36个月届满之日及其业绩补偿义务履行完毕（如有）之日前（以较晚者为准）不得转让。
5、本次交易完成后（以股权交割日起算）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，上述交易对方本次获得的新增股份的锁定期自动延长6个月。
6、股份锁定期限内，上述交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
五、交易标的的估值及作价
本次拟出售资产为上市公司截止评估基准日的扣除货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款以外的资产与负债。根据华夏金信评估出具的华夏金信评报字[2016]266号《评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对拟出售资产的价值进行评估，最终选取资产基础法估值作为拟出售资产的评估结果。截止评估基准日，本次交易中拟出售资产的评估值为29,652.10万元。根据《资产出售协议》，经交易双方友好协商，本次交易中拟出售资产作价为29,652.10万元。
本次拟购买资产为贝瑞和康100%股权。根据青岛天和出具的青天评报字[2016]第QDV1108号评估报告，本次评估采用收益法和市场法对拟购买资产的价值进行评估，最终选取收益法估值作为拟购买资产的评估结果。截止评估基准日，拟购买资产的评估值为430,590.29万元，评估增值335,277.38 万元，评估增值率为351.76%。经交易各方协商确定，拟购买资产的交易价格为430,000.00万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易前，上市公司控股股东为天兴集团，上市公司实际控制人为吴进良。本次交易完成后，高扬及其一致行动人侯颖将持有上市公司21.27%股份，高扬将成为上市公司的控股股东及实际控制人。
本次交易完成前后公司的股权结构如下：
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中审华出具的CHW证审字[2016]0174号《审计报告》及信永中和出具的XYZH/ 2016BJA50441号《备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
本次重组有利于大幅提升上市公司的资产质量和持续盈利能力，有利于上市公司的长远发展。本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润和每股收益将显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
七、交易标的业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，高扬、侯颖、周大岳、王冬、田凤、张建光、任媛媛、王珺、周可、刘宏飞、赵菁菁、张牡莲、龚玉菱、黄海涛、天津君睿祺、君联茂林、苏州启明创智、国开博裕一期、惠州百利宏、天津康士金、理成增胜等21名贝瑞和康股东共同承诺贝瑞和康2017年度、2018年度、2019年度的净利润（“净利润”特指贝瑞和康相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于22,840万元、30,920万元、40,450万元。
在承诺期内，天兴仪表进行年度审计时应对贝瑞和康当年实现的净利润数与《业绩补偿协议》约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责天兴仪表年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于天兴仪表年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查意见，上述专项核查意见出具后，如发生实现利润数低于承诺利润数而需要贝瑞和康股东进行补偿的情形，贝瑞和康股东应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照《业绩补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第十节 本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》主要内容”。
八、本次交易的决策与审批程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、上市公司履行的决策程序
2016年11月15日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了本次交易的职工安置方案。 2016年12月4日，上市公司召开了第七届董事会第十二次临时会议，审议通过了本次交易重组报告书及相关议案，并同意上市公司与交易对方签署本次交易相关协议。独立董事发表了独立意见。
2、交易对方履行的决策程序
截止本报告书签署日，通宇配件及贝瑞和康各非自然人股东的内部决策机构已审议通过了本次交易相关议案。
3、交易标的履行的决策程序
2016年11月21日，贝瑞和康召开股东会并作出决议，同意在本次交易获得上市公司股东大会和中国证监会批准后，将贝瑞和康变更为有限责任公司，同意全体股东将其持有的贝瑞和康100%的股权转让给天兴仪表，全体股东放弃优先购买权。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
本次交易尚需履行以下程序：
1、本次交易尚需公司股东大会审议通过；
2、中国证监会对本次交易的核准；
3、其他可能涉及的批准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）材料真实、准确、完整性的承诺
（二）股份锁定承诺
■
（三）关于无违法行为的承诺
（四）关于避免同业竞争的承诺
■
（五）关于规范关联交易的承诺
■
（六）关于不存在内幕交易的承诺函
■
（七）保持上市公司独立性的承诺
■
（八）关于资产权属的承诺函
■
（九）关于关联关系的承诺函
■
（十）关于“业绩变脸”相关事项的承诺函
（下转B6版）